ในปีที่ 48 ก่อนคริสตกาล คณะที่ปรึกษาของปโตเลมีที่ 13 นำโดยขันทีโปธินุส ได้ยึดอำนาจของคลีโอพัตราและบังคับให้พระนางหนีไปจากอียิปต์ โดยมีอาร์สิโนเอ

พระขนิษฐาของพระนางติดตามไปด้วย ต่อมาในปีเดียวกันนี้ อำนาจของปโตเลมีที่ 13ได้ถูกลิดรอนเมื่อนำตัวเองเข้าไปยุ่งเกี่ยวกับโรม เมื่อนายพลปอมเปอุส มักนุส (ผู้ซึ่งแต่งงานกับลูกสาวของจูเลียส ซีซาร์ โดยที่นางได้เสียชีวิตขณะคลอดบุตรชาย) ที่กำลังหลบหนีจูเลียส ซีซาร์ ได้มาหาที่หลบซ่อนในเมืองอเล็กซานเดรีย ก็ถูกปโตเลมีที่ 13ปลิดชีพ

เพื่อสร้างความดีความชอบแก่ตนให้ซีซาร์ได้เห็น จูเลียส ซีซาร์รู้สึกขยะแขยงกับแผนการอันโสมมดังกล่าว จึงได้ยกทัพบุกเข้ายึดเมืองหลวงของอียิปต์ และตั้งตนเป็นผู้ตัดสินคดีชิงบัลลังก์ระหว่างปโตเลมีที่ 13 และคลีโอพัตรา หลังจากการสู้รบช่วงสั้นๆ ปโตเลมีที่ 13 ก็ถูกสังหาร และ จูเลียส ซีซาร์ได้คืนบัลลังก์ให้แก่คลีโอพัตรา โดยมีปโตเลมีที่ 14 เป็นผู้ครองบัลลังก์ร่วม Queen Cleopatra VII of Egypt experiences both triumph and tragedy as she attempts to resist the imperial ambitions of Rome.
Determined to hold on to the throne, Cleopatra seduces the Roman emperor Julius Caesar. When Caesar is murdered, she redirects her attentions to his general, Marc Antony, who vows to take power—but Caesar’s successor has other plans.