หลังสงครามที่ทำลายดาวอีเทอร์เนีย สเกลเลเตอร์ มีจุดมุ่งหมายเป็นเจ้าจักรวาลแต่ถูกขัดขวางโดยฮีแมน หัวหน้านักรบต่อต้านความชั่วร้าย แต่เขากลับพลัดหลงมายังโลกจนเจอวัยรุ่น 2 คน ที่หาทางช่วยเหลือฮีแมนให้กลับดาวบ้านเกิด The heroic warrior He-Man battles against the evil lord Skeletor and his armies of darkness for control of Castle Grayskull.
The world of Eternia in the aftermath of Skeletor's war on Castle Grayskull, which he has won after seizing Grayskull and the surrounding city using a cosmic key developed by the locksmith Gwildor. The Sorceress is now Skeletor's prisoner and he begins to drain her life-force as he waits for the moon of Eternia to align with the Great Eye of the Universe that will bestow god-like power upon him.