เอ๊บ ลูคัส (วาคีน ฟีนิกซ์) เป็นศาสตราจารย์ด้านวิชาปรัชญาที่อาศัยอยู่ในเมืองเล็ก ๆ แห่งหนึ่ง เขากำลังเผชิญกับวิกฤตที่รู้สึกว่าตัวเองไร้ค่า (Existential Crisis) แต่แล้วชีวิตเขาก็รู้สึกมีคุณค่าขึ้นด้วยการเดินเข้ามาของ จิลล์ พอลลาร์ด (เอ็มม่า สโตน) สาวน้อยลูกศิษย์ของเขา เธอเป็นคนมองโลกในแง่บวก และกำลังสานสัมพันธ์กับ เอ๊บ อย่างชัดเจน ความรักทั้งคู่กำลังเดินหน้าไปได้สวย และโรแมนติกอย่างที่สุด ก้าวข้ามข้อจำกัดทั้งเรื่องอายุ สถานะ และอีกมากมาย แต่สิ่งหนึ่งที่กำลังจะย้อนกลับมาทำให้ความสัมพันธ์ของพวกเขายุ่งเหยิงนั่นคือ อาการและบุคลิกของเอ๊บนั่นเอง ที่ประหลาดและหนักข้อขึ้นเรื่อย ๆ