ดร.อลิซ ฮาวแลนด์ (จูลีแอนน์ มัวร์) อาจารย์ด้านภาษาศาสตร์ชื่อดังที่มหาวิทยาลัยโคลัมเบีย มีครอบครัวที่อบอุ่นกับสามีและลูกสามคนที่โตเป็นผู้ใหญ่แล้ว แต่กลับต้องพบกับอุปสรรคใหญ่ในการใช้ชีวิตเมื่อเธอถูกวินิจฉัยว่าเป็นโรคอัลไซเมอร์ก่อนวัยอันควร และเริ่มหลงลืมคำศัพท์ต่าง ๆ ที่ใช้ในชีวิตประจำวันและในชีวิตการทำงาน หลังจากถูกวินิจฉัย อลิซ ต้องกอบโกยความเข้มแข็งขึ้นมาต่อสู้กับโรคร้าย เพื่องานที่เธอรัก ชีวิตคู่กับ จอห์น (อเล็ก บอลด์วิน) และความสัมพันธ์กับลูก ๆ ทั้งสาม ทั้ง ลิเดีย (คริสเตน สจ๊วต), แอนนา (เคท บอสเวิร์ธ) และ ทอม (ฮันเตอร์ แพร์ริช) ก่อนที่พวกเขาจะได้เรียนรู้ว่า โรคร้ายที่น่ากลัวกลับกลายเป็นบทพิสูจน์ความรักและความผูกพันของครอบครัว