เมืองต่างจังหวัดที่เหมือนเวลาหยุดหมุนที่เด็กหนุ่มวัย 17 ต่างชนชั้นได้มาเจอกัน ‘ฮีโร่ รหัท’ ลูกนายพลได้หนีออกจากบ้าน เพราะพ่อกำลังจะแต่งงานกับภรรยาคนใหม่และรับเอาลูกติดเข้ามาอยู่ด้วย เขาต้องทำตัวยากจนเพื่อเข้าใกล้ ‘ป๊อป’ หนุ่มบ้านจน แต่กลับมาพบว่าป๊อปคือลูกติดของแม่เลี้ยง ปัญหาถาโถมเข้ามาขวางทางพวกเขา สุดท้ายแล้วความรักของ ฮีโร่ ป๊อป ก็ได้เอาชนะกำแพงชนชั้นและอุปสรรคจากคนรอบข้าง และได้เรียนรู้ว่าความหมายของชีวิตจะมีเมื่อทำในสิ่งที่รักและได้รักคนที่รัก