ในปี 1979 หลังจากที่กองทัพอากาศสหรัฐอเมริกา ได้ปิดล้อมพื้นที่ส่วนหนึ่งที่เรียกว่า Area 51 วัตถุพยานทุกอย่างที่พบในพื้นที่นั้นได้ถูกส่งไปเก็บอย่างแน่นหนาในฐานทัพที่รัฐโอไฮโอ ทว่าได้เกิดอุบัติเหตุกับขบวนรถไฟที่ขนวัตถุเหล่านั้น เมื่อรถไฟตกรางทำให้มีบางอย่างหลบหนีออกจากตู้รถไฟมาได้ ซึ่งในขณะนั้น เด็กๆกลุ่มหนึ่งที่กำลังลองถ่ายหนังด้วยกล้องซูเปอร์ 8 ก็บังเอิญจับภาพเหตุการณ์ที่เกิดขึ้นนี้ได้ ก่อนที่เจ้าสิ่งนั้นจะก่อให้เกิดเรื่องราวอันน่าสะพรึงกับผู้คนทั่วโลก