ปีเตอร์ ปาร์คเกอร์ ถูก มิสเทริโอ (Mysterio) เปิดโปงว่าเป็น สไปเดอร์แมน จนใช้ชีวิตอยู่ในสังคมอย่างยากลำบาก เขาจึงไปขอความช่วยเหลือจาก ดร.สเตรนจ์ (Stephen Strange) ให้ช่วยใช้เวทมนต์เสกให้ไม่มีใครจำได้ว่าคนที่สวมชุดสไปเดอร์แมนออกปฏิบัติการไปทั่วเมืองคือใคร